Gemäss Aktionärsbindungsvertrag darf die Pema Holding AG nur in Dätwyler und in von ihr abgespaltene Firmen investieren. Sie hat daher keinen Interessenkonflikt mit anderen Beteiligungen und ist vollständig in Übereinstimmung mit den Interessen der Publikumsaktionäre. Der Verkauf der Mehrheit der Stimmen kann nur mit einem qualifizierten Mehr beschlossen werden. Und auch dies nur, sofern die Dätwyler Holding AG als selbstständiger Konzern nicht mehr wirtschaftlich erfolgreich weitergeführt werden könnte. In diesem Fall müssten die Dätwyler Führungs AG und die Pema Holding AG liquidiert und der Erlös müsste der Dätwyler Stiftung überwiesen werden.
Dätwyler hat die Markt- und Produktionsaktivitäten in den zwei Business Areas Healthcare Solutions und Industrial Solutions zusammengefasst. Diese beiden Markteinheiten werden durch die drei Serviceeinheiten Technology & Innovation, Sustainability & Operational Excellence sowie Finance & Shared Services unterstützt. Mit dieser Organisationsstruktur stärkt Dätwyler den Marktfokus, die Kernkompetenzen und die Agilität des Unternehmens.
4.2 Kapitalstruktur
Zusammensetzung des Aktienkapitals
Per 31. Dezember 2023, in CHF
| 22'000'000 Namenaktien à CHF 0.01 nom. | 220'000 |
| 12'600'000 Inhaberaktien à CHF 0.05 nom. | 630'000 |
| Ordentliches Aktienkapital total | 850'000 |
| Genehmigtes Aktienkapital | keines |
| Bedingtes Aktienkapital | keines |
| Partizipationsscheine | keine |
| Genussscheine | keine |
| Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen | keine |
| Opting-out- bzw. -up-Bestimmungen | keine |
Sämtliche Aktien sind voll liberiert sowie stimm- und dividendenberechtigt, wobei jede Aktie unabhängig von ihrem Nennwert zu einer Stimme berechtigt. Angaben zu Veränderungen des Eigenkapitals für die Jahre 2023 und 2022 sind im Eigenkapitalnachweis im Finanzbericht 2023 (Seite F09) beschrieben.
Kapitalveränderungen für die Jahre 2022 und 2021 sind im Eigenkapitalnachweis im Finanzbericht 2022 (Seite F09) beschrieben.
Wandelanleihen und Optionen
Dätwyler hatte per 31. Dezember 2023 keine Wandelanleihen oder Optionen ausstehend.
Es bestehen zwei ordentliche Anleihen (Finanzbericht 2023, Seite F28, Erläuterung 18, Anleihen)
Per 15. Juni 2022 wurde eine 2.1%-Anleihe über CHF 240 Mio. mit Laufzeit bis 15. Juni 2027 begeben.
Per 30. Mai 2018 wurde eine 0.625%-Anleihe über CHF 150 Mio. mit Laufzeit bis 30. Mai 2024 begeben.
4.3 Interne Organisation
Die Rolle des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat bildet das oberste Entscheidungs-, Führungs- und Kontrollorgan von Dätwyler. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf und maximal elf Mitgliedern. Am 31. Dezember 2023 bestand der Verwaltungsrat aus acht Mitgliedern. Die Funktion des Verwaltungsratspräsidenten ist von der Funktion des Chief Executive Officer (CEO) getrennt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats oder von diesen beeinflusste Unternehmungen und Organisationen nehmen im Konzern keine Exekutivfunktionen wahr und stehen in keiner geschäftlichen Beziehung zur Dätwyler Gruppe. Der aktuelle Verwaltungsratspräsident Paul Hälg hat von 2004 bis 2016 als CEO die Dätwyler Gruppe geführt.
Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats waren nie in exekutiven Funktionen für die Dätwyler Gruppe tätig. Kreuzverflechtungen mit anderen kotierten Gesellschaften liegen keine vor. Bei der Berufung von Verwaltungsratsmitgliedern wird darauf geachtet, dass die für Dätwyler wichtigen Kompetenzen bezüglich Branchen, Technologien und Märkten angemessen vertreten sind.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden für die Amtsdauer von jeweils einem Jahr gewählt. Sie können mehrmals gewählt werden; es besteht keine Amtszeitbeschränkung. Nach Vollendung des 70. Altersjahrs treten die Verwaltungsräte an der nächstfolgenden Generalversammlung zurück. Jeder Aktienkategorie steht ein Vorschlagsrecht auf Wahl wenigstens eines Vertreters im Verwaltungsrat zu. Das Durchschnittsalter der amtierenden Verwaltungsräte beträgt 62 Jahre, die durchschnittliche Amtszeit 7 Jahre.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats wird periodisch – in der Regel alle fünf Jahre – einer Amtszeitüberprüfung unterzogen. Diese wird vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet und im gesamten Verwaltungsrat diskutiert.
Hauptaufgaben und Arbeitsweise des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Seine Hauptaufgaben definieren sich aufgrund von Art. 716a des Schweizerischen Obligationenrechts. Zur effizienten Erfüllung dieser Aufgaben hat der Verwaltungsrat gemäss Organisations- und Geschäftsreglement der Dätwyler Holding AG die Möglichkeit, aus seiner Mitte Ausschüsse zur Behandlung klar abgegrenzter Themenbereiche zu bilden: Zurzeit bestehen die zwei Ausschüsse Audit Committee und Nominierungs- und Vergütungsausschuss.
Der Verwaltungsrat trifft sich gemäss Organisationsreglement jährlich zu mindestens fünf ordentlichen Sitzungen, die zwischen einem halben und einem ganzen Tag dauern. Der jährliche Strategieworkshop dauert zwei Tage und dient der Überprüfung der Strategie und deren Weiterentwicklung. Der Strategieworkshop ist üblicherweise mit dem Besuch eines Standorts verbunden. Falls nötig, werden ausserordentliche Verwaltungsratssitzungen abgehalten.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Mitglieder anwesend ist. Seine Beschlüsse fasst er mit der Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Der Vorsitzende stimmt mit, bei Stimmengleichheit hat er den Stichentscheid. Beschlüsse können auch auf dem Zirkulationsweg oder im Rahmen einer Telefonkonferenz gefasst werden. Im Jahr 2023 traf sich der Verwaltungsrat jeweils vollzählig zu sechs Sitzungen. CEO und CFO und die weiteren Mitglieder der Konzernleitung waren bei jeder Sitzung für die sie betreffenden Traktanden anwesend. Externe Fachspezialisten wurden 2023 keine beigezogen.
Sitzungsteilnahme 2023
| Paul Hälg | 6/6 |
| Hanspeter Fässler | 6/6 |
| Jens Breu | 6/6 |
| Claude Cornaz | 6/6 |
| Jürg Fedier | 6/6 |
| Martin Hirzel | 6/6 |
| Gabi Huber | 6/6 |
| Judith Van Walsum | 6/6 |
Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen werden vom Präsidenten des Verwaltungsrats zusammen mit dem CEO und dem CFO erarbeitet. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann die Aufnahme eines Traktandums bzw. eine ausserordentliche Sitzung verlangen. Als Sekretär des Verwaltungsrats amtet der CFO. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten frühzeitig vor den Sitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung der einzelnen Traktanden ermöglichen.
Der Präsident des Verwaltungsrats bestimmt je nach traktandierten Themen Mitglieder der Konzernleitung, die an den Sitzungen des Verwaltungsrats Auskunft geben und mit beratender Stimme teilnehmen. Der Verwaltungsrat operiert als Einheit und fasst Entscheide wenn immer möglich einstimmig. Ergibt sich keine Einstimmigkeit, muss das Sitzungsprotokoll namentlich aufführen, wer wie stimmte.
Einmal im Jahr, in der Regel am Jahresende, führt der Verwaltungsrat eine Selbstevaluation seiner Arbeit und derjenigen seiner Ausschüsse durch. Dazu füllt jedes Mitglied einen standardisierten Fragebogen aus, welcher unter anderem Themen wie Strategie, Diskussionskultur, Sitzungsorganisation und Kompetenzen der Mitglieder abdeckt. Im Weiteren führt der Verwaltungsratspräsident mit jedem Mitglied jährlich ein separates strukturiertes Gespräch durch. Die Auswertung der Fragebögen sowie die Erkenntnisse aus den Einzelgesprächen werden im Gremium besprochen. Verbesserungspotenziale werden festgehalten und im darauffolgenden Geschäftsjahr umgesetzt. Zusätzlich zur jährlichen Selbstevaluation findet in der Regel als Abschluss jeder Verwaltungsratssitzung ein «Private Meeting» ohne Teilnahme der Managementvertreter statt. Dieses dient unter anderem dazu, die Diskussionen und die Entscheidungsfindung der Sitzung zu beurteilen und allfällige Lehren daraus zu ziehen.
Arbeitsweise der Ausschüsse
Die Ausschüsse verfügen über ein schriftliches Reglement, das die Zuständigkeiten festlegt. Das Audit Committee hat zusätzlich zum Reglement in einer Checkliste die Aufgaben und Zuständigkeiten detailliert festgelegt. Grundsätzlich erarbeiten die Ausschüsse Entscheidungsgrundlagen zuhanden des Gesamtverwaltungsrats. Sie versammeln sich auf Einladung des Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber einmal jährlich. Die Sitzungen dauern üblicherweise einen halben Tag. Alle Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sowie die externe Revisionsstelle können eine Sitzung der Ausschüsse verlangen. Je nach Traktanden nehmen der CEO, der CFO sowie bei Bedarf ein Vertreter der externen Revisionsstelle oder ein Fachspezialist mit beratender Stimme an den Sitzungen teil.
Die Traktanden der Ausschüsse werden von den Vorsitzenden in Absprache mit CEO und CFO fest- gelegt. Die Mitglieder der Ausschüsse erhalten vor den Sitzungen Unterlagen, die ihnen die Vorbereitung der einzelnen Traktanden ermöglichen. Zur Beschlussfassung ist die Anwesenheit von mindestens zwei Mitgliedern notwendig. Die Ausschüsse fassen ihre Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid. Die Ausschüsse halten ihre Entscheide und Empfehlungen in einem Protokoll an den Verwaltungsrat fest und erstatten an der nächstfolgenden Sitzung des Verwaltungsrats Bericht über die Ergebnisse ihrer Tätigkeit.
Audit Committee
Das Audit Committee besteht aus mindestens drei Mitgliedern mit Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen, die vom Verwaltungsrat aus seiner Mitte für die Dauer von einem Jahr gewählt werden. Das Audit Committee bestimmt den Vorsitzenden. Mitglieder des Audit Committee sind: Jürg Fedier (Vorsitz), Gabi Huber, Martin Hirzel (Vertreter der Publikumsaktionäre) und Judith van Walsum (Vertreterin der Publikumsaktionäre).
Im Jahr 2023 traf sich das Audit Committee jeweils vollzählig für vier Sitzungen mit CEO und CFO. Die Berichterstattung der internen Revision ist ein Standardtraktandum an den Sitzungen des Audit Committee. Die Vertreter der externen Revisionsstelle nahmen an allen Sitzungen für ausgewählte Traktanden teil. Andere externe Fachspezialisten wurden 2023 nicht beigezogen.
Zuständigkeiten des Audit Committee:
Sicherstellung eines umfassenden und effizienten Revisionskonzepts für die Dätwyler Holding AG und die Dätwyler Gruppe
Stellungnahme zur Jahres- und Konzernrechnung
Stellungnahme zur Prüfungsplanung und zum Prüfungsergebnis
Entgegennahme allfälliger Empfehlungen der externen Revisionsstelle und Besprechen dieser Empfehlungen mit der Konzernleitung sowie Zusammenfassung für den Verwaltungsrat
Vorlage des Antrags der Konzernleitung über die Wahl der externen Revisionsstelle der Dätwyler Holding AG an den Verwaltungsrat zuhanden der Generalversammlung
Sitzungsteilnahme 2023
| Jürg Fedier | 4/4 |
| Gabi Huber | 4/4 |
| Martin Hirzel | 3/4 |
| Judith van Walsum1 | 3/3 |
Im Anschluss an die Generalversammlung 2023 hat der Verwaltungsrat Judith van Walsum als zusätzliches Mitglied in das Audit Committee gewählt.
Nominierungs- und Vergütungsausschuss
Die Zuständigkeiten des Nominierungs- und Vergütungsausschusses sind im Vergütungsbericht festgehalten.
Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung
Die Kompetenzen zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind gemäss Art. 20 der Statuten der Dätwyler Holding AG im «Organisationsreglement» geregelt. Dieses wird regelmässig aktualisiert. Es beschreibt einerseits die Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrats und definiert anderseits die Aufgaben und Kompetenzen der Konzernleitung unter dem Vorsitz des CEO. Zusätzlich zu den von Gesetzes wegen unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben weist das Organisationsreglement dem Verwaltungsrat unter anderem folgende Aufgaben zu:
Festlegung der Grundzüge der Unternehmensstrategie
Entscheidungen über die Finanzpolitik
Beschlussfassung über die Aufnahme von neuen oder die Einstellung bestehender Geschäftszweige
Beschlussfassung über die Begründung neuer oder die Aufgabe bisheriger Standorte
Beschlussfassung über den Erwerb und die Veräusserung von Beteiligungen
Beschlussfassung über den Erwerb, die Belastung oder die Veräusserung von Grundeigentum
Überprüfung des Risikomanagementsystems
Grundsätzlich genehmigt der Verwaltungsrat mit der rollierenden Vorschau die von ihm als sinnvoll erachteten Grossprojekte. Für dringende Investitionen, die nicht in der rollierenden Vorschau enthalten sind, gelten eine stufengerechte Kompetenzregelung und die Pflicht zur Erstellung einer Return-on-Investment-Rechnung. Investitionen über CHF 3 Mio. müssen vom Gesamtverwaltungsrat genehmigt werden.
Die Grundsätze des «Organisationsreglements» werden durch die schriftlichen Dokumente «Kompetenzregelung der Konzernleitung» und «Investitions-Handbuch» für alle Unternehmens- und Sachbereiche detailliert geregelt. Dätwyler pflegt eine konsequent dezentrale Führung innerhalb klarer Vorgaben. Indem die Entscheide auf der tiefstmöglichen Stufe nahe an Markt und Kunden gefällt werden, fördert die Gruppe eine Unternehmerkultur.
Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat verfügt zur Überwachung und Kontrolle der Konzernleitung über ein internes Kontrollsystem. Dieses stützt sich auf einen institutionalisierten, jährlich wiederkehrenden Führungsprozess und umfasst als wichtigste Elemente die folgenden Instrumente, die dem Gesamtverwaltungsrat zur Verfügung stehen:
Monatlicher Bericht mit Business-Area- und Konzernkonsolidierung: Ist- und Vorschauwerte inklusive Abweichungsanalysen und schriftlicher Stellungnahme der Business-Area-Leiter zu aktuellen Entwicklungen und potenziellen Risiken
Halbjahres- und Jahresbericht
Vierteljährliche Beurteilung und Genehmigung der rollierenden Vorschau für 18 Monate und jährliche Beurteilung und Genehmigung der Mittelfristplanung für drei Jahre
Jährliche Beurteilung und Genehmigung der aktualisierten Konzern- und Business-Area-Strategien
Konzernübergreifendes einheitliches Managementsystem mit integrierter Risikoevaluation für strategische Projekte
Sonderberichte zu bedeutenden Investitionen, Akquisitionen und Kooperationen
Beizug von Konzernleitungsmitgliedern zu Sitzungen des Verwaltungsrats und der Ausschüsse
Zusätzlich zu diesen institutionalisierten Informations- und Kontrollinstrumenten unterhalten der Präsident des Verwaltungsrats und der CEO einen regelmässigen Dialog über alle wichtigen Geschäfte. Der CEO und der CFO haben zudem die Pflicht, den Präsidenten des Verwaltungsrats unverzüglich über wichtige ausserordentliche Ereignisse und Entwicklungen zu informieren.
Interne Revision
Die interne Revision rapportiert an das Audit Committee und ist administrativ dem CFO unterstellt. Sie erarbeitet jährlich einen risikobasierten Revisionsplan, der durch das Audit Committee genehmigt wird. Das Intervall der Prüfungen vor Ort ist abhängig von der Grösse und der Bedeutung der einzelnen Gesellschaften und liegt zwischen zwei und fünf Jahren. Zur Optimierung der Zusammenarbeit pflegt der Leiter der internen Revision einen regelmässigen Kontakt mit den Vertretern der externen Revision. Dabei werden die Revisionspläne und die Prüfungsschwerpunkte abgestimmt sowie nützliche Informationen ausgetauscht.
Die interne Revision prüft die Einhaltung der Kompetenzregelung, das interne Kontrollsystem, das Risikomanagement sowie die Effizienz der Strukturen und Prozesse. Ihre Feststellungen und Empfehlungen hält sie in schriftlichen Berichten fest.
Nach Abschluss jeder Revision werden die Feststellungen bewertet und mit dem lokalen Management diskutiert. In Abstimmung mit der internen Revision legt das lokale Management spezifische Korrekturmassnahmen sowie einen Umsetzungszeitplan fest. Die Führung der Business Areas und das lokale Management geben je eine Stellungnahme ab. Der Bericht (inklusive Korrekturmassnahmen, Umsetzungszeitplan und Stellungnahmen) geht an die Linienvorgesetzten, die externe Revision, die Konzernleitung sowie an das Audit Committee. Der Leiter der internen Revision präsentiert an den Audit-Committee-Sitzungen jeweils die wesentlichen Feststellungen der Revisionsberichte. Hinweise und Anregungen des Audit Committee und der externen Revision fliessen in die Planung sowie in die Prüfaktivitäten ein. Die interne Revision stellt sicher, dass die Beanstandungen aus ihren Prüfungen im vorgegebenen Zeitrahmen abgearbeitet werden, und berichtet darüber an die Konzernleitung und das Audit Committee.
4.4 Risikomanagement und Compliance
Risikomanagement
Dätwyler ist sich der Bedeutung eines systematischen Risikomanagements für den nachhaltigen Unternehmenserfolg bewusst. Oberste Instanz zur Beurteilung von Risiken ist der Verwaltungsrat. Die konzernweite Koordination des Risikomanagements erfolgt durch den Leiter der internen Revision. Ihm stehen in den beiden Business Areas Risikoverantwortliche zur Verfügung.
Im Rahmen eines kontinuierlichen Prozesses zur Sicherstellung der Geschäftskontinuität werden Risiken im ganzen Konzern laufend identifiziert und beurteilt. Ein offener Meinungsaustausch über Chancen und Risiken wird auf allen Unternehmensebenen gefördert und ist Teil der Unternehmenskultur.
Die Leitung der jeweiligen Business Areas ist für bedeutende Risiken verantwortlich und informiert die Konzernleitung und den Verwaltungsrat. Die Erkenntnisse werden in einer Risk-Management-Software festgehalten. Der CFO und der Leiter der internen Revision überwachen den Risikomanagementprozess durch den aktiven Austausch und durch vierteljährliche Besprechungen mit den Business Areas. Insbesondere in den Meetings der Führung der Business Area mit der Konzernleitung werden die Risiken regelmässig besprochen. Durch diese Reviews werden die Sicherstellung von einheitlichen Bewertungsansätzen und die Gleichbehandlung von ähnlichen Risiken über die Business Areas hinweg gewährleistet. Die Konsolidierung der Risiken und die jährliche Berichterstattung an den Verwaltungsrat werden durch den Leiter der internen Revision vorgenommen.
Der unternehmensweite Risikomanagementprozess wird auch durch einen Geschäftskontinuitätsprozess (Business Continuity Process, BCP) unterstützt, der seit fast 20 Jahren an allen Produktionsstandorten besteht. Die Planung der Geschäftskontinuität legt Risikomanagementprozesse und -verfahren fest, die darauf abzielen, Unterbrechungen von geschäftskritischen Diensten zu verhindern und die volle Funktionsfähigkeit der Organisation so schnell und reibungslos wie möglich wiederherzustellen. Die zugrunde liegenden Geschäftskontinuitätspläne berücksichtigen verschiedene unvorhersehbare Ereignisse, wie Naturkatastrophen, Brände, Krankheitsausbrüche, Cyberangriffe und andere externe Bedrohungen. Das zugrunde liegende Risikomanagement an den Standorten basiert auf ISO 31000 und umfasst regelmässige Audits. Der BCP-Prozess an den Produktionsstandorten umfasst wichtige Nachhaltigkeitsrisiken wie den Klimawandel, die Rahmenbedingungen in der Lieferkette und den Zugang zu qualifizierten Arbeitskräften.
Dätwyler unterteilt die erfassten Risiken grundsätzlich in vier Kategorien: strategische Risiken, operative Risiken, finanzielle Risiken und Compliance-Risiken. Die strategischen Risiken umfassen die Risiken der Branche und des Markts, der externen Anspruchsgruppen, der sozialen und ökologischen Entwicklungen, der Unternehmensführung sowie von Katastrophenereignissen. Auch die Risiken von kriminellen Cyber-Angriffen bewertet und reduziert Dätwyler regelmässig im Rahmen der strategischen Risiken. Die operativen Risiken ihrerseits umfassen die Risiken entlang der Wertschöpfungskette, die Risiken aus der Investitionstätigkeit sowie die personellen und kulturellen Risiken. In der Kategorie finanzielle Risiken werden das Marktrisiko, das Liquiditäts- und Kreditrisiko, die Kapitalstruktur sowie die Beachtung von Steuer- und Rechnungslegungsregulierungen zusammengefasst.
Unter Compliance-Risiken werden schliesslich die Risiken aus Gesetzen, Vorschriften und anderen Regulierungen verstanden. Dazu gehören auch bestehende und neue Regulierungen zu Nachhaltigkeitsthemen.
Die Bewertung der Risiken erfolgt nach der Eintretenswahrscheinlichkeit und der potenziellen Schadensumme. Nach der Identifikation und der Bewertung der einzelnen Risiken ist es Aufgabe der Führung der Business Areas, für jedes Risiko eine Reihe von Massnahmen zur Reduktion der Eintretensgefahr und des Schadenspotenzials zu erarbeiten. Die Umsetzung dieser Massnahmen wird im Rahmen des kontinuierlichen Risikomanagementprozesses kontrolliert und bei der nächsten Evaluation der Risiken berücksichtigt.
Globale Nachhaltigkeitsrisiken wie Klimawandel und andere Risiken aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance werden sowohl auf Konzernebene als auch auf Ebene der Business Areas und Produktionsstandorte je nach ihren strategischen, operativen, finanziellen oder Compliance-Auswirkungen der zutreffenden Risikokategorie zugeordnet.
Weitere Informationen zum Management von Nachhaltigkeitsrisiken sind im Nachhaltigkeitsbericht dieses Geschäftsberichts verfügbar.
Verhaltenskodex und Whistleblowing-Hotline
Dätwyler unterstreicht den hohen Anspruch an ethisch einwandfreie Geschäftspraktiken mit Null-Toleranz-Zielen: Das Unternehmen will in keine Korruptionsfälle involviert sein und will keine gerechtfertigten Gerichtsfälle gegen Tochterunternehmen. Die Grundlage dazu bilden der Verhaltenskodex sowie Regelungen zur Betrugsprävention und zur Geldwäscheprävention. Der Verhaltenskodex ist Teil der Arbeitsverträge aller Mitarbeitenden, und jeder Mitarbeitende soll den Inhalt des Kodexes kennen. Jeder Mitarbeitende ist dazu verpflichtet, Umstände zu melden, die auf einen Verstoss gegen den Verhaltenskodex schliessen lassen. Als Ansprechpartner steht der direkte Vorgesetzte, der zuständige Geschäftsführer, die zuständige Personalabteilung oder der Group Compliance Officer (aktuell der Group Chief Financial Officer) zur Verfügung. Zusätzlich stellt die Dätwyler Gruppe ihren Mitarbeitenden mit der Whistleblowing-Hotline seit 2009 eine weltweit kostenlose Möglichkeit zur Meldung von Verstössen gegen den Verhaltenskodex zur Verfügung. Eine formale Whistleblower-Policy, die den Anforderungen der EU-Whistleblower-Verordnung sowie den nationalen Anforderungen entspricht, formalisiert den Whistleblower-Prozess.
Die Whistleblowing-Hotline ist an allen Standorten ausgehängt, ist gut eingeführt und wird regelmässig während der internen Revisionen überprüft. Die Meldungen gelangen direkt zur Internen Revision. Jede Meldung wird vertraulich und entsprechend den geltenden Datenschutzbestimmungen behandelt und gewissenhaft geprüft. Die Mehrheit der Meldungen hält der detaillierten Überprüfung nicht stand oder kann durch die Vermittlung des Group Compliance Officers lokal gelöst werden. Im Berichtsjahr enthielten sieben Meldungen konkrete Hinweise. Dabei muss es sich nicht zwingend um Verstösse gegen den Code of Conduct handeln. Die Hinweise beziehen sich auch auf lokale Führungsprobleme, welche mittels besserer Prozesse oder Strukturen beseitigt werden können. Dätwyler nutzt die Erkenntnisse aus diesen Vorfällen zur Optimierung und Weiterentwicklung von Prozessen und Richtlinien. Zur Förderung einer ethisch korrekten Zusammenarbeit bietet Dätwyler auch ihren Lieferanten eine Compliance-E-Mailadresse, welche ebenfalls von der Internen Revision der Gruppe bearbeitet wird. Im Berichtsjahr kam es zu keinen Meldungen.
Compliance-Berichtsprozess
Dätwyler verfügt über einen standardisierten Compliance-Berichtsprozess, welcher schriftlich festgehalten und im Intranet für Management und Mitarbeitende verfügbar ist. Die Managementteams der einzelnen Tochtergesellschaften sind verantwortlich für die Befolgung und Umsetzung des Verhaltenskodexes sowie der nationalen Gesetze und Standards. Alle Mitarbeitenden absolvieren einmal pro Jahr eine Online-Schulung mit integriertem Test zum Verhaltenskodex und zu Compliance-Themen.
Zudem bestätigen die Geschäftsführer aller Tochtergesellschaften dem Group Compliance Officer (aktuell der Group Chief Financial Officer) jährlich mit ihrer Unterschrift, dass alle neu eingetretenen Mitarbeitenden den Verhaltenskodex erhalten und die Grundsätze verstanden haben, dass allfällige Verstösse gegen den Verhaltenskodex gemeldet worden sind, dass die für die Einhaltung des Verhaltenskodexes notwendigen Prozesse und Abläufe regelmässig überprüft und angepasst werden sowie dass sie die für ihren Verantwortungsbereich wesentlichen Risiken im Bereich «Compliance & Fraud» kennen und mit entsprechenden Prozessen und Kontrollen überwachen. Basierend auf dem Compliance-Berichtsprozess wurden gegen Dätwyler auch 2023 keine Klagen wegen wettbewerbswidrigen Verhaltens, wettbewerbswidriger Kartell- oder Monopolbildung erhoben. Zudem war Dätwyler auch im Berichtsjahr mit keinen wesentlichen Bussgeldern oder nicht monetären Strafen wegen Verstosses gegen Rechtsvorschriften konfrontiert. Die Compliance-Bestätigungen der Tochtergesellschaften werden von der Internen Revision im Rahmen ihrer Inspektionen auf ihre Korrektheit kontrolliert.
4.5 Verwaltungsrat und Konzernleitung
Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Verwaltungsräte der Dätwyler Holding AG sind – mit Ausnahme der Vertreter der Publikumsaktionäre – auch Verwaltungsräte der Pema Holding AG und der Dätwyler Führungs AG. Bei der Pema Holding AG handelt es sich um die Mehrheitseigentümerin der Dätwyler Holding AG. Siehe bedeutende Aktionäre und Aktionärsstruktur.
Gemäss Art. 14 der Statuten der Dätwyler Holding AG ist die Anzahl Tätigkeiten, die Mitglieder des Verwaltungsrats in vergleichbaren Funktionen wie Verwaltungsrat, Beirat und Geschäftsleitung bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck ausüben dürfen, wie folgt beschränkt: vier Mandate in börsenkotierten Unternehmen und zehn Mandate in nicht kotierten Unternehmen.
Dr. Paul Hälg
1954, CHPräsident – gewählt bis 2024
Dr. Hanspeter Fässler
1956, CHVizepräsident / Vorsitzender des Nominierungs- und Vergütungsausschusses – gewählt bis 2024
Jens Breu
1972, CHVerwaltungsrat / Vertreter der Publikumsaktionäre / Mitglied im Nominierungs- und Vergütungsausschuss – gewählt bis 2024
Claude R. Cornaz
1961, CHVerwaltungsrat / Mitglied im Nominierungs- und Vergütungsausschuss – gewählt bis 2024
Jürg Fedier
1955, CHVerwaltungsrat / Vorsitzender des Audit Committee – gewählt bis 2024
Martin Hirzel
1970, CHVerwaltungsrat / Vertreter der Publikumsaktionäre / Mitglied im Audit Committee – gewählt bis 2024
Dr. Gabi Huber
1956, CHVerwaltungsrätin / Mitglied im Audit Committee – gewählt bis 2024
Dr. Judith van Walsum
1964, NLVerwaltungsrätin / Vertreterin der Publikumsaktionäre / Mitglied im Audit Committee – gewählt bis 2024
Veränderungen im Verwaltungsrat im Berichtsjahr
An der ordentlichen Generalversammlung 2023 gab es keine Veränderung in der Zusammensetzung des Verwaltungrats. Alle Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte wurden für eine weitere Amtsperiode von einem Jahr gewählt.
Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
An der ordentlichen Generalversammlung 2024 stehen alle bestehenden Verwaltungsrätinnen und Verwaltungsräte für eine Wiederwahl zur Verfügung. Zusätzlich wird Dirk Lambrecht zur Wahl als Mitglied des Verwaltungsrats vorgeschlagen. Dirk Lambrecht wird per 31. März 2024 von seiner Funktion als Dätwyler CEO zurücktreten (Ad hoc-Mitteilung vom 5. Oktober 2023).
Mitglieder der Konzernleitung
Gemäss Art. 19 der Statuten der Dätwyler Holding AG ist die Anzahl der Tätigkeiten, die Mitglieder der Konzernleitung in vergleichbaren Funktionen wie Verwaltungsrat oder Beirat bei anderen Unternehmen mit wirtschaftlichem Zweck ausüben dürfen, wie folgt beschränkt: zwei Mandate in börsenkotierten Unternehmen und fünf Mandate in nicht kotierten Unternehmen.
Dirk Lambrecht
1960, DE/CHHead of Business Area Industrial Solutions / Chief Operating Officer (COO)
Walter Scherz
1977, CHHead of Group Function Finance & Shared Services
Dirk Borghs
1963, BEHead of Business Area Healthcare Solutions
Sabrina Gérard
1968, BEHead of Group Function Sustainability and Operational Excellence
Dr. Frank Schön
1975, DE/CHHead of Group Function Technology & Innovation
Veränderungen in der Konzernleitung im Berichtsjahr
Im Berichtsjahr 2023 gab es keine Veränderung in der Konzernleitung.
Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Dirk Lambrecht wird nach sieben Jahren per 31. März 2024 von seiner Funktion als Dätwyler CEO zurücktreten. Als Nachfolger hat der Dätwyler Verwaltungsrat Volker Cwielong per 1. April 2024 zum neuen CEO ernannt (Ad hoc-Mitteilung vom 5. Oktober 2023).
Managementverträge
Es bestehen keine Managementverträge mit externen Einzelpersonen oder Gesellschaften zur Erfüllung von Führungsaufgaben der Dätwyler Gruppe.
4.8 Revisionsstelle
KPMG hält das Mandat zur Prüfung der Konzernrechnung seit der Generalversammlung 2018. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung jeweils auf ein Jahr gewählt. Der leitende Revisor ist seit 2018 im Amt. Der ordentliche Rotationsrhythmus des leitenden Revisors beträgt gemäss Schweizerischem Obligationenrecht sieben Jahre. Ein Teil der Konzerngesellschaften wird durch andere Wirtschaftsprüfer geprüft.
Honorare 2023 an die Revisionsstelle
und an andere Wirtschaftsprüfer
in CHF
| Revisionsstelle | Andere Wirtschaftsprüfer | |
|---|---|---|
| Revisionsdienstleistungen, total | 642'000 |
228'000 |
Zusätzliche Dienstleistungen, total |
47'000 |
209'000 |
Steuerberatung |
2'000 |
205'000 |
Rechtsberatung |
– |
4'000 |
Sonstige Dienstleistungen |
45'000 |
– |
Vertreter der externen Revisionsstelle nehmen für gewisse Traktanden an allen Sitzungen des Audit Committee teil. Im Jahr 2023 waren es vier Sitzungen. An jeder Sitzung präsentiert die externe Revisionsstelle einen schriftlichen Bericht über den Stand ihrer Arbeiten. Zentrales Element des Reportings der Revisionsstelle bildet der jährliche Prüfbericht mit Empfehlungen zuhanden des Audit Committee.
Aufsichtsorgan der externen Revisionsstelle ist der Gesamtverwaltungsrat. Er nimmt jährlich eine Beurteilung der Revisionsstelle vor. Die Kriterien dazu umfassen:
Fachliche Kompetenz
Leistungsumfang und -qualität der schriftlichen Berichte und der mündlichen Stellungnahmen
Praktische Umsetzbarkeit der Empfehlungen
Prioritätensetzung
Transparente und effektive Kommunikation und Koordination
Termintreue
Unabhängigkeit
Honorierung
Dazu stützen sich die Mitglieder des Verwaltungsrats auf ihre Kompetenzen und Erfahrungen aus ähnlichen Aufgaben in anderen Unternehmen, auf die Berichterstattung der Revisionsstelle sowie auf die Stellungnahme des Audit Committee. Die Zuständigkeiten des Audit Committee sind im Kapitel Interne Organisation festgehalten.
4.9 Informationspolitik
Dätwyler unterhält mit allen Interessengruppen einen offenen Dialog. Im Interesse ihrer Aktionäre pflegt Dätwyler insbesondere die Beziehungen zu Investoren und Banken sowie Medienvertretern. Die Kommunikation erfolgt durch Geschäftsbericht, Halbjahresbericht, Generalversammlung sowie mindestens eine jährliche Medien- und Analystenkonferenz. In Form von Medienmitteilungen und auf ihrer Website datwyler.com informiert Dätwyler zeitnah über alle wichtigen Projekte gemäss den Vorschriften der Ad-hoc-Publizität der SIX Swiss Exchange.
Die Ad-hoc-Mitteilungen sind im Archiv auf der Website verfügbar. Auf der Website können sich interessierte Personen auch in den Verteiler für die Ad-hoc-Mitteilungen eintragen lassen. Kontaktdetails sowie ein Finanzkalender mit den wichtigen Terminen sind ebenfalls auf der Website verfügbar. Publikationsorgan von Dätwyler ist das «Schweizerische Handelsamtsblatt». Mitteilungen und Einladungen an Namenaktionäre erfolgen schriftlich.
Handelssperrzeiten
Dätwyler verfügt über ein Insiderreglement, in welchem unter anderem die generellen Sperrzeiten für den Handel mit Dätwyler Aktien oder mit anderen Dätwyler Wertschriften während der Erarbeitung des Geschäftsberichts und des Halbjahresberichts geregelt sind. Die Handelssperrzeiten gelten für alle Mitarbeitenden, die an der Erarbeitung des Geschäftsberichts und des Halbjahresberichts beteiligt sind, sowie generell für alle, die Einblick in die entsprechenden Zahlen oder Systeme haben. Durch den Zugang zu vertraulichen Informationen werden diese Mitarbeitenden zu Insidern. Neben den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sind dies Mitarbeitende aus den Bereichen Finanzen, IT und Kommunikation. Die generellen Handelssperrzeiten gelten jeweils vom 1. Januar bis zum Tag der Veröffentlichung des Geschäftsberichts und vom 1. Juli bis zum Tag der Veröffentlichung des Halbjahresberichts.
Im Berichtsjahr galten die Handelssperrzeiten daher vom 1. Januar 2023 bis am Morgen des 8. Februars 2023 und vom 1. Juli 2023 bis am Morgen des 24. Julis 2023. Die betroffenen Mitarbeitenden werden jedes Jahr zwei Mal per Mail mit einem Schreiben des Chief Financial Officers an die gesetzlichen Grundlagen, an die generellen Handelssperrzeiten und an ihre Pflichten als Insider erinnert. Im Fall von strategischen Projekten, welche das Potenzial haben, den Kurs der Dätwyler Aktie wesentlich zu beeinflussen, müssen die beteiligten Mitarbeitenden eine spezifische Geheimhaltungsvereinbarung inklusive Handelssperrzeiten unterzeichnen. Das Nichtbeachten der Handelssperrzeiten hat disziplinarische Konsequenzen bis hin zur Entlassung. Ausnahmen von den Handelssperrzeiten werden grundsätzlich keine gewährt.