4Vergütungsbericht

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss verfügt über ein schriftliches Reglement, das die Zuständigkeiten festlegt. Dieser Ausschuss befasst sich im Allgemeinen mit den Vorarbeiten für die Anträge und Entscheidungen des Gesamtverwaltungsrats. Eine Kompetenz zur Umsetzung besteht nur im Rahmen der bereits von der Generalversammlung respektive dem Verwaltungsrat im Grundsatz genehmigten Vergütungen und soweit dies in den Statuten oder in einem Reglement ausdrücklich vorgesehen ist. Der Ausschuss tritt bei Bedarf, mindestens aber einmal jährlich auf Einladung des Vorsitzenden zusammen. Der Verwaltungsratspräsident und der CEO nehmen auf Einladung und in beratender Funktion an den Sitzungen teil, der HR-Verantwortliche der Dätwyler Gruppe führt das Protokoll.

Die Vergütungsphilosophie, wie sie in den Statuten festgelegt ist, deckt sich mit der auf ein nachhaltiges profitables Wachstum ausgerichteten Geschäftsstrategie und fördert und unterstützt die vier Werte der Dätwyler Gruppe:

Die Rahmenbedingungen für die Umsetzung dieser Vergütungsgrundsätze sind in den Statuten festgehalten.

Für die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats sind die mit ihrer jeweiligen Funktion verbundenen Verantwortungen und zeitlichen Anforderungen massgebend. Diese Vergütungen umfassen ein Basishonorar für jedes Verwaltungsratsmitglied sowie Zusatzhonorare für Sonderaufgaben wie das Präsidium und den Einsitz in Ausschüssen. Bei Ausübung mehrerer Funktionen werden die Zusatzhonorare kumuliert.

Die Bestandteile und der Umfang der Vergütung für den Verwaltungsrat basieren auf Vergleichsanalysen mit einer Gruppe von vergleichbaren internationalen Industrieunternehmen mit ähnlicher geografischer Reichweite, ähnlichem Ertragsvolumen, ähnlicher Komplexität, ähnlicher Kapitalisierung und ähnlicher Mitarbeiterzahl, die an der SIX Swiss Exchange kotiert sind. Es sind dies: ALSO, Belimo, Bucher Industries, DKSH, Dormakaba, Emmi, Forbo, Galenica, Georg Fischer, Idorsia, Landis+Gyr, OC Oerlikon, SFS Group, Sulzer, Siegfried, Tecan und VAT Group.

Der variable Lohnanteil ist eine Vergütung für die kollektive Leistung des Unternehmens über den Zeitraum von einem Jahr. Der variable Lohnanteil hat eine Obergrenze von 150% des jährlichen fixen Grundgehalts für den CEO und individuell zwischen 50% und 100% für die übrigen Mitglieder der Konzernleitung.

In Abstimmung mit der übergeordneten Strategie des nachhaltigen profitablen Wachstums wird der variable Lohnanteil auf der Basis von drei Leistungsindikatoren mit unterschiedlicher Gewichtung gemessen:

• Nettoumsatzwachstum im Vergleich zum Vorjahr, relativ zu einer Vergleichsgruppe von Unternehmen (Gewichtung 40%)

• EBIT-Verbesserung (Gewinn vor Zinsen und Steuern) im Vergleich zum Vorjahr, relativ zur gleichen Vergleichsgruppe von Unternehmen (Gewichtung 40%)

• Nachhaltigkeits-Messgrössen (Gewichtung 20%)

Der Vergleich der beiden Leistungsindikatoren Nettoumsatzwachstum und EBIT-Verbesserung mit den Leistungen von ähnlichen Unternehmen wird von einer unabhängigen Beratungsfirma durchgeführt. Die Vergleichsgruppe setzt sich aus Industrieunternehmen zusammen, welche vergleichbare Produkte, Technologien, Kunden, Lieferanten oder Investoren haben und daher ähnlichen Marktzyklen ausgesetzt sind wie Dätwyler. Sie ist für alle Mitglieder der Konzernleitung identisch.

Durch die Leistungsmessung relativ zu Vergleichsunternehmen sollen die Effekte von Marktzyklen und externen Faktoren neutralisiert werden, welche die Leistung des Unternehmens beeinflussen, aber ausserhalb des Einflussbereichs des Managements liegen. Mit der Neutralisierung der externen Marktzyklen kann die echte Leistung des Unternehmens besser bewertet werden.

Die Leistungsindikatoren Nettoumsatzwachstum und EBIT-Verbesserung bestimmen zusammen 80% des variablen Lohnanteils. Um für diese beiden Leistungsindikatoren den Zielbetrag einer 100%-Auszahlung zu erreichen, muss bei beiden Indikatoren der Medianwert der Vergleichsgruppe erreicht werden.

Die maximale Auszahlung von 200% kann nur erreicht werden, wenn Dätwyler beim Nettoumsatzwachstum und bei der EBIT-Verbesserung alle Vergleichsunternehmen schlägt. Sollte Dätwyler bei beiden Indikatoren schlechter abschneiden als alle Vergleichs­unter­nehmen, gibt es für diese beiden Leistungsindikatoren keine Auszahlung. Die Berechnung von Werten zwischen der schlechtesten Rangierung (0%), dem Median (100%) und der besten Rangierung (200%) erfolgt linear.

Der Nachhaltigkeits-Leistungsindikator bestimmt 20% des variablen Lohnanteils. Die Messgrössen für den Nachhaltigkeits-Leistungsindikator werden aus den zwölf Fokusthemen der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet. Sie können vom Verwaltungsrat jährlich neu festgesetzt und gewichtet werden.

Für alle Nachhaltigkeits-Messgrössen gibt es einen Schwellenwert, der für eine Berücksichtigung mindestens erreicht werden muss, sowie einen Maximalwert, ab welchem der Beitrag zur Zielerreichung nicht mehr zunimmt. Die Messgrössen für den Nachhaltigkeits-Leistungsindikator können nicht mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe verglichen werden. Indem Dätwyler Nachhaltigkeits-Messgrössen für den variablen Lohnanteil für alle berechtigten Mitarbeitenden berücksichtigt, fördert das Unternehmen das Bewusstsein für die Nachhaltigkeits-Fokusthemen.

In folgenden Fällen kann der Verwaltungsrat die beiden Leistungsindikatoren bereinigen: Währungseffekte, einmalige Effekte wie Sonderkosten oder Verkäufe von Immobilien sowie strukturelle Veränderungen wie Akquisitionen oder Devestitionen, welche den Nettoumsatz im Vergleich zum Vorjahr um mehr als 10% beeinflussen. Im Fall eines negativen Nettoergebnisses behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, vom oben erwähnten Berechnungsansatz abzuweichen.

Das Modell zur Berechnung des variablen Lohnanteils mit drei kollektiven Leistungsindikatoren inklusive Nachhaltigkeits-Messgrössen und einheitlicher Vergleichsgruppe gilt für alle Mitarbeitenden des Unternehmens, welche Anrecht auf einen variablen Lohnanteil haben. Damit fördert Dätwyler die agile Zusammenarbeit über Hierarchiestufen und Abteilungen hinweg und beschleunigt die Umsetzung von Kundenanfragen und Entwicklungsprojekten. Zusätzlich fokussiert Dätwyler durch das Konzept der Objectives and Key Results (OKR) die Tätigkeiten aller Mitarbeitenden auf eine klar definierte Zahl von übergeordneten Unternehmenszielen.

Der langfristige Beteiligungsplan misst die Leistung von Dätwyler relativ zu Vergleichsunternehmen über einen Zeitraum von drei Jahren. Damit sollen die Effekte von Marktzyklen und externen Faktoren neutralisiert werden, welche die Leistung des Unternehmens beeinflussen, aber ausserhalb des Einflussbereichs des Managements liegen. Mit der Neutralisierung der externen Marktzyklen kann die echte Leistung des Unternehmens besser bewertet werden.

Der langfristige Beteiligungsplan basiert auf sogenannten Performance Share Units (PSU). Eine PSU steht für ein bedingtes Anrecht, Aktien des Unternehmens zu erhalten. Voraussetzung dazu ist die Erfüllung bestimmter Bedingungen während der dreijährigen Vesting-Periode. Die Vesting-Bedingungen umfassen sowohl die Erreichung der vorher festgelegten Leistungsziele (Leistungsbedingungen) als auch die ununterbrochene Weiterbeschäftigung am Ende der Vesting-Periode (Dienstbedingung).

Als Grundlage für die Zuteilung der PSU wurde für jedes Mitglied der Konzernleitung ein Zielbetrag für den langfristigen Beteiligungsplan bestimmt. Dieser Zielbetrag orientiert sich an den relevanten Vergütungsbenchmarks.

Am Zuteilungstag (1. Januar) wird der Zielbetrag auf Grundlage des durchschnittlichen Schlusskurses der zwanzig Börsentage vor Zuteilung in die jeweilige Anzahl von PSU umgerechnet. Neben der Bedingung des Verbleibs im Unternehmen unterliegen die PSU folgenden Leistungsbedingungen während der dreijährigen Vesting-Periode:

• relatives Nettoumsatzwachstum, mit einem Drittel gewichtet,

• relatives ROCE-Wachstum, mit einem Drittel gewichtet, und

• relativer Total Shareholder Return (TSR), mit einem Drittel gewichtet.

Die Leistung von Dätwyler wird jährlich für alle drei Kennzahlen mit derjenigen einer Gruppe von vergleichbaren Unternehmen verglichen. Die Vergleichsgruppe ist eine Zusammenfassung von vergleichbaren Unternehmen, die bereits für die Berechnung des jährlichen variablen Lohnanteils berücksichtigt werden.

Mit dem langfristigen Beteiligungsplan wird ein bedeutender Teil der Vergütung der Konzernleitung mit dem langfristigen Unternehmenserfolg verknüpft. Damit wird die Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre gefördert. Die relative Leistung von Dätwyler wird als Perzentilrang ausgedrückt, welcher einen Auszahlungsfaktor zwischen 0% und 200% bedingt:

• Perzentilrang < 25% der Vergleichsgruppe (Grenzwert): 0% Auszahlung;

• Perzentilrang im Median der Vergleichsgruppe: 100% Auszahlung;

• Perzentilrang > 75% der Vergleichsgruppe (Deckel): 200% Auszahlung;

• lineare Interpolation zwischen diesen Punkten.

Der kombinierte Auszahlungsfaktor ist ein gewichteter Durchschnitt der Auszahlungsfaktoren für das relative Umsatzwachstum (mit einem Drittel gewichtet), das relative ROCE-Wachstum (mit einem Drittel gewichtet) und den relativen TSR (mit einem Drittel gewichtet) über die dreijährige Vesting-Periode. Die relative Leistungserreichung und der kombinierte Auszahlungsfaktor werden von einem unabhängigen externen Beratungsunternehmen berechnet.

Weist Dätwyler während des letzten Jahres der dreijährigen Vesting-Periode aus dem laufenden Geschäft einen negativen Gewinn nach Steuern (d. h. einen Verlust) aus oder geht der Verwaltungsrat davon aus, dass den Aktionären keine angemessene Dividende ausgezahlt werden kann, behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, festzulegen, ob und in welchem Masse die PSU für diesen Zeitraum unabhängig vom erzielten kombinierten Auszahlungsfaktor verfallen.

Im Falle eines Austritts verfallen im Normalfall die PSU, mit Ausnahme von Pensionierung, Tod, Invalidität oder eines Kontrollwechsels beim Unternehmen. In diesen Fällen werden die PSU aufgrund des erreichten Auszahlungsfaktors anteilmässig, für die Anzahl Monate bis zum Austritt, in Aktien konvertiert.

Im Todesfall erfolgt die anteilmässige Auszahlung im Zeitpunkt des Austritts (beschleunigtes Vesting), in den anderen Fällen gibt es keine Beschleunigung. Für PSU oder Aktien, die im Rahmen des langfristigen Beteiligungsplans gewährt werden, gelten Rückforderungsvorbehalte (Clawbacks) und Malus-Bestimmungen, falls Dätwyler Buchungs-/Bilanzkorrekturen vornehmen muss. Im Fall, dass Betrug oder Missverhalten seitens des Teilnehmenden die Buchungskorrektur veranlasst hat, hat Dätwyler das Recht, sämtliche dem Teilnehmenden übertragenen und zugeteilten PSU und Aktien verfallen zu lassen (Malus-Bestimmung) und/oder zurückzufordern Rückforderungsvorbehalt).

Arbeitsverträge der Mitglieder der Konzernleitung schreiben eine Kündigungsfrist von sechs bis zwölf Monaten vor; für den CEO gilt eine Kündigungsfrist von zwölf Monaten. Diese Verträge enthalten keine Abfindungsbestimmungen bei Kündigungen; Kontrollwechselklauseln sind ebenfalls ausgeschlossen.

Die fixe Vergütung des Verwaltungsrats blieb im Vergleich zum Vorjahr nahezu unverändert. Das fixe Grundgehalt der einzelnen Verwaltungsräte ist abhängig von der Einsitznahme in den beiden Ausschüssen (vgl. dazu Struktur der Vergütung des Verwaltungsrats).

Das fixe Grundgehalt der fünfköpfigen Konzernleitung belief sich im Berichtsjahr auf CHF 1’801’213. Per 31. Dezember 2024 umfasste die Konzernleitung fünf Mitglieder. Während des Berichtsjahrs gab es aufgrund von zwei personellen Wechseln wenige Monate, in denen zwei Funktionen doppelt besetzt waren. Der variable Lohnanteil der Konzernleitung wurde für das Berichtsjahr 2024 nach dem Modell berechnet, welches unter Variabler Lohnanteil im Detail beschrieben ist.

Dabei wurden das Nettoumsatzwachstum und die EBIT-Verbesserung mit einer Vergleichsgruppe von ähnlichen Unternehmen verglichen. Auf Basis der verfügbaren Umsatz- und Gewinnzahlen für die ersten neun Monate des Berichtsjahrs hat Dätwyler für die Berechnung des variablen Lohnanteils beste Schätzungen getroffen. Das Unternehmen geht davon aus, dass es für das Gesamtjahr beim Nettoumsatzwachstum 47.0% und bei der EBIT-Verbesserung 63.0% der Vergleichsgruppe übertreffen wird. Im Modell mit einem Zielwert von 100% und einem maximalen Auszahlungsfaktor von 200% pro Leistungsindikator entsprechen diese Werte einem Auszahlungsfaktor von 94.0% für das Nettoumsatzwachstum und einem Auszahlungsfaktor von 126.0% für die EBIT-Verbesserung.

Für den Nachhaltigkeits-Leistungsindikator hatte der Verwaltungsrat für das Jahr 2024 die folgenden drei Messgrössen festgelegt: Reduktion der CO₂-Emissionen (Scope 1 und 2) im Verhältnis zum Umsatz, Reduktion des Unfallschweregrads sowie Engagement der Mitarbeitenden. Diese Messgrössen können nicht mit jenen von den Unternehmen der Vergleichsgruppe verglichen werden. Es handelt sich aber ebenfalls um Schätzungen basierend auf Neunmonatszahlen per Ende September 2024. Bei den CO₂-Emissionen wird Dätwyler im Vergleich zum Vorjahr voraussichtlich eine Reduktion von 21.3 Tonnen pro Million Umsatz erreichen. Bei einem Höchstwert von -19.5 Tonnen pro Million Umsatz ergibt sich ein Auszahlungsfaktor von 200%. Für die Berechnung werden akquisitions- und währungsbereinigte Werte verwendet.

Beim Unfallschweregrad wird Dätwyler voraussichtlich einen Wert von 0.09 erreichen. Bei einem definierten Höchst- und Tiefstwert von 0.06 respektive 0.22 resultiert ein Auszahlungsfaktor von 162.5%. Zur Evaluierung des Engagements der Mitarbeitenden wird Dätwyler im Januar und Februar 2025 eine Umfrage durchführen. Für die Berechnung des effektiv auszubezahlenden variablen Lohnanteils werden die Werte dieser Umfrage berücksichtigt. Für die beste Schätzung des variablen Lohnanteils in diesem Geschäftsbericht wurde das Engagement der Mitarbeitenden aus der letzten Umfrage Anfang 2023 verwendet. Der damalige Wert belief sich auf 85 (auf einer Skala von 1 bis 100). Bei einem definierten Höchstwert von 90 respektive einem Zielwert von 70 für das Engagement der Mitarbeitenden ergibt dies einen Auszahlungsfaktor von 175%.

Unter Berücksichtigung der Gewichtung der drei Leistungsindikatoren (Nettoumsatzwachstum (40%), EBIT-Verbesserung (40%) und Nachhaltigkeit (20%)) ergibt sich ein aggregierter provisorischer Auszahlungsfaktor von 125%. Demnach beläuft sich der provisorische Wert für den variablen Lohnanteil der Konzernleitung auf CHF 1’257’593. Aufgrund des höheren Auszahlungsfaktors und der vorübergehenden Doppelbesetzungen durch die personellen Wechsel liegt dieser Wert wesentlich über dem Vorjahr.

Die Werte zum Nettoumsatzwachstum und zur EBIT-Verbesserung relativ zu den Vergleichsgruppen von ähnlichen Unternehmen wurden von einem unabhängigen externen Spezialisten ermittelt.

Die definitiven Werte werden vom gleichen Spezialisten aufgrund der veröffentlichten Jahresberichte der Vergleichsunternehmen vor dem Auszahlungstermin der kollektiven Leistungskomponente im April 2025 ermittelt. Der effektiv ausbezahlte Wert des variablen Lohnanteils wird im Vergütungsbericht des Folgejahres ausgewiesen.

Im Rahmen des langfristigen Beteiligungsplans wurden den Mitgliedern der Konzernleitung am 1. Januar 2024 4'017 Performance Share Units (PSU) im Wert von CHF 796’975 zugeteilt. Basis dafür bildete der durchschnittliche Schlusskurs der Dätwyler Inhaberaktie von CHF 198.40 an den 20 Handelstagen vor dem Zuteilungstermin. Durch die beiden Wechsel in der Konzernleitung und den im Vergleich zum Vorjahr leicht höheren Aktienkurs ergab sich im Berichtsjahr eine deutlich tiefere Zahl von zugeteilten PSUs.

In der Rubrik Sozialversicherungsbeiträge Arbeitgeber sind sämtliche Aufwendungen für Pensionspläne und Sozialversicherungsbeiträge des Arbeitgebers enthalten. Die Nebenleistungen enthalten den Anteil Privatgebrauch am Geschäftsfahrzeug, die Kinderzulagen sowie im Berichtsjahr weitere einmalige Zulagen aufgrund der personellen Wechsel.

Die Gesamtvergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung liegen unterhalb der maximalen Gesamtvergütungen von CHF 2.35 Mio. und von CHF 7.9 Mio., welche von den Aktionären an den ordentlichen Generalversammlungen 2023 und 2024 für das Geschäftsjahr 2024 genehmigt wurden.

Die Anzahl der im Frühjahr 2024 zugeteilten Aktien für den langfristigen Beteiligungsplan 2021–2023 wurde nach dem Modell berechnet, welches unter Langfristiger Beteiligungsplan im Detail beschrieben ist. In der Leistungsperiode 2021–2023 hat Dätwyler bei den drei Leistungsbedingungen im Vergleich mit einer Gruppe von ähnlichen Unternehmen die folgenden Resultate erreicht:

• Relatives Nettoumsatzwachstum: 79.3% der Unternehmen der Vergleichsgruppe übertroffen

• Relatives ROCE-Wachstum: 34.7% der Unternehmen der Vergleichsgruppe übertroffen

• Relativer Total Shareholder Return: 42.3% der Unternehmen der Vergleichsgruppe übertroffen

Im Berichtsjahr erhielten zwei frühere Mitglieder der Konzernleitung, welche inzwischen in Pension respektive ausgetreten sind,  3'726 Aktien im Wert von CHF 642’362 aus dem langfristigen Beteiligungsplan 2021–2023. Weitere Vergütungen an frühere Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung wurden im Berichtsjahr keine ausgerichtet. Ebenso wenig wurden nicht marktübliche Vergütungen nahestehenden Personen gegenwärtiger oder ehemaliger Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung gewährt.

Der Verwaltungsrat beantragt der ordentlichen Generalversammlung 2025 die folgenden maximalen Gesamtbeträge für die Vergütung des Verwaltungsrats für die Amtsperiode bis zur ordentlichen Generalversammlung 2026 und für die Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2026:

• Verwaltungsrat: CHF 2'350'000, davon CHF 650'000 für die Entschädigung in bar sowie CHF 1'700'000 für die Zuteilung der Inhaberaktien der Dätwyler Holding AG.

• Konzernleitung: CHF 7'500'000, davon CHF 5'200'000 für die Entschädigungen in bar (fixes Grundgehalt CHF 2'200'000, variabler Lohnanteil CHF 2'000'000, Vorsorge- und Nebenleistungen CHF 1'000'000) sowie CHF 2'300'000 für den maximalen Wert der Performance Share Units, welche im Rahmen des langfristigen Beteiligungsplans zugeteilt werden.

Für den Nachhaltigkeits-Leistungsindikator, welcher 20% des variablen Lohnanteils ausmacht, hat der Verwaltungsrat für das Jahr 2025 die folgenden zwei Messgrössen festgelegt:

• Reduktion der CO₂-Emissionen (Scope 1 und 2) im Verhältnis zum Umsatz (10% des variablen Lohnanteils)

• Reduktion des Elastomerabfalls in Tonnen im Verhältnis zum Wert der hergestellten Waren (10% des variablen Lohnanteils)

Für die zwei Messgrössen gibt es einen Schwellenwert, der für eine Berücksichtigung mindestens erreicht werden muss, sowie einen Maximalwert, ab welchem der Beitrag zur Zielerreichung nicht mehr zunimmt. Die zwei Messgrössen für den Nachhaltigkeits-Leistungsindikator können nicht mit den Unternehmen der Vergleichsgruppe verglichen werden. Indem Dätwyler Nachhaltigkeits-Messgrössen für den variablen Lohnanteil für alle berechtigten Mitarbeitenden berücksichtigt, fördert das Unternehmen das Bewusstsein für die Nachhaltigkeits-Fokusthemen.

Weiter hat der Verwaltungsrat entschieden, das Berechnungsmodell für den variablen Lohnanteil der Konzernleitung anzupassen. Neu gibt es ab 2025 einen vierten Leistungsindikator, der die Verbesserung des Operating Cash Flows im Vergleich zu einem internen Budgetwert misst und 20% des variablen Lohnanteils bestimmt. Für den Operating-Cash-Flow-Leistungsindikator gibt es einen Schwellenwert, der für eine Berücksichtigung mindestens erreicht werden muss, sowie einen Maximalwert, ab welchem der Beitrag zur Zielerreichung nicht mehr zunimmt. Entsprechend wird die Gewichtung der beiden bestehenden Leistungsindikatoren Nettoumsatzwachstum und EBIT-Verbesserung im Vergleich zum Vorjahr und relativ zu einer Vergleichsgruppe von Unternehmen von je 40% auf je 30% des variablen Lohnanteils reduziert. Zudem werden für die beiden Business Areas Healthcare Solutions und Industrial Solutions ab 2025 separate Vergleichsgruppen von Unternehmen für die relative Leistungsmessung eingeführt. Für die Mitglieder der Konzernleitung werden die Resultate der beiden Business Areas mit deren Umsatzanteil gewichtet. Dieser Ansatz gilt auch für alle anderen Mitarbeitenden, welche Anrecht auf einen variablen Lohnanteil haben, aber nicht einer der beiden Business Areas zugeordnet werden können.