4Vergütungsbericht

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss besteht in der Regel aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrats, die jährlich einzeln durch die Generalversammlung gewählt werden. Auch der Vorsitzende wird durch die Generalversammlung gewählt.

Per Ende 2025 setzte sich der Nominierungs- und Vergütungsausschuss wie folgt zusammen: Hanspeter Fässler (Vorsitz), Jens Breu und Claude R. Cornaz. Im Jahr 2025 traf sich der Nominierungs- und Vergütungsausschuss zu fünf Standardsitzungen.

Die Statuten der Dätwyler Holding AG enthalten Bestimmungen zu den Zuständigkeiten und Aufgaben des Nominierungs- und Vergütungsausschusses. Die Statuten sind auf unserer Webseite verfügbar.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss verfügt zudem über ein schriftliches Reglement, das die Zuständigkeiten festlegt. Dieser Ausschuss befasst sich im Allgemeinen mit den Vorarbeiten für die Anträge und Entscheidungen des Gesamtverwaltungsrats. Eine Kompetenz zur Umsetzung besteht nur im Rahmen der bereits von der Generalversammlung respektive dem Verwaltungsrat im Grundsatz genehmigten Vergütungen und soweit dies in den Statuten oder in einem Reglement ausdrücklich vorgesehen ist. Der Ausschuss tritt bei Bedarf, mindestens aber einmal jährlich auf Einladung des Vorsitzenden zusammen. Der Verwaltungsratspräsident und der CEO nehmen auf Einladung und in beratender Funktion an den Sitzungen teil, der HR-Verantwortliche der Dätwyler Gruppe führt das Protokoll. An der Besprechung der Traktanden zu seinen Leistungen und Vergütungen nimmt der CEO nicht teil.

Das Vergütungssystem wird normalerweise in Abständen von drei Jahren durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft, um der Entwicklung des Geschäftsumfelds Rechnung zu tragen.

Die Vergütungspolitik der Dätwyler Gruppe misst sich an den üblichen Normen für ähnliche Positionen in vergleichbaren Unternehmen. Das Festsetzungsverfahren für die Bestandteile und den Umfang der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Konzernleitung beruht auf Vergleichsanalysen anhand von Vergütungsumfragen und Offenlegungen in den Jahresberichten vergleichbarer Unternehmen.

Zu den vergleichbaren Unternehmen zählen internationale Industrieunternehmen, die an der SIX Swiss Exchange kotiert sind, mit ähnlicher geografischer Reichweite, ähnlichem Ertragsvolumen, ähnlicher Komplexität, ähnlicher Kapitalisierung und ähnlicher Mitarbeiterzahl wie zum Beispiel Accelleron, Belimo, Bossard, Bucher Industries, Dormakaba, Geberit, Georg Fischer, Landis+Gyr, Komax, OC Oerlikon, SFS, VAT und Ypsomed.

Die Generalversammlung genehmigt jährlich die Anträge des Verwaltungsrats in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge der Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gemäss Art. 21b der Statuten und der Vergütung der Konzernleitung für das nächste Geschäftsjahr gemäss Art. 21c der Statuten.

Der Umfang der Vergütungen des Verwaltungsrats bemisst sich nach der Vertretung in den einzelnen Ausschüssen. Er wird jährlich durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten Maximalbetrags und unter Beachtung von Art. 21b der Statuten festgelegt und dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben an den entsprechenden Sitzungen des Verwaltungsrats ein Mitspracherecht.

Die Statuten der Dätwyler Holding AG enthalten weitere Bestimmungen zu den Grundsätzen über erfolgsabhängige Vergütungen, die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten sowie Vorsorgeleistungen, zum Zusatzbetrag für die Vergütung von Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie zur Genehmigung der Anträge des Verwaltungsrats betreffend die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung durch die Generalversammlung (Art. 21a–21d). Die Statuten sind auf unserer Webseite verfügbar.

Die Bestandteile und die Höhe der Vergütung basieren auf Vergleichsanalysen mit der oben erwähnten Gruppe von vergleichbaren international tätigen Industrieunternehmen.

Für die Übernahme zusätzlicher Aufgaben sowie für die Teilnahme an den Sitzungen eines temporären Ausschusses können die Mitglieder des Verwaltungsrats eine zusätzliche Entschädigung erhalten, sofern dies vom Verwaltungsrat im Voraus festgelegt wird.

Die Auszahlung der Honorare und die Zuteilung der Aktien erfolgen jeweils im Juni und beziehen sich auf das laufende Amtsjahr. Sie unterliegen den üblichen Sozialabgaben, begründen aber keine Pensionsansprüche. Eine generelle Reisekostenentschädigung besteht nicht.

Um für die Leistungsindikatoren Nettoumsatzwachstum und EBIT-Verbesserung den Zielbonus zu erreichen, muss jeweils der Medianwert der Vergleichsgruppe erreicht werden.

Die maximale Auszahlung beim Nettoumsatzwachstum bzw. bei der EBIT-Verbesserung kann nur erreicht werden, wenn Dätwyler alle Vergleichsunternehmen im jeweiligen Indikator schlägt. Sollte Dätwyler bei einem Indikator schlechter abschneiden als alle Vergleichsunternehmen, gibt es für diesen Leistungsindikator keine Auszahlung. Die Berechnung von Werten zwischen 0% und dem Maximalbetrag erfolgt linear.

Bei speziellen Umständen kann der Verwaltungsrat die Leistungsindikatoren bereinigen oder vom Berechnungsansatz abweichen.

Die Messgrössen für den Nachhaltigkeits-Leistungsindikator werden aus den Themen der doppelten Wesentlichkeitsanalyse abgeleitet. Sie können vom Verwaltungsrat jährlich neu festgesetzt und gewichtet werden.

Der langfristige Beteiligungsplan misst die Leistung von Dätwyler relativ zu Vergleichsunternehmen über einen Zeitraum von drei Jahren und basiert auf sogenannten Performance Share Units (PSU). Eine PSU steht für ein bedingtes Anrecht, Inhaberaktien des Unternehmens zu erhalten. Voraussetzung hierfür ist die Erfüllung bestimmter Bedingungen während der dreijährigen Vesting-Periode. Die Vesting-Bedingungen umfassen sowohl die Erreichung der vorher festgelegten Leistungsziele als auch ein ungekündigtes Anstellungsverhältnis am Ende der Vesting-Periode.

Als Grundlage für die Zuteilung der PSU hat der Verwaltungsrat für jedes Mitglied der Konzernleitung einen Zielbetrag bestimmt. Dieser Zielbetrag orientiert sich an der oben genannten Vergleichsgruppe. Der Zuteilungswert der PSU beträgt rund ein Drittel bis zwei Drittel des fixen Grundgehalts der Mitglieder der Konzernleitung.

Am Zuteilungstag (1. Januar) wird anhand des Zielbetrags und des durchschnittlichen Schlusskurses der 20 Börsentage vor Zuteilung die jeweilige Anzahl von PSU bestimmt. Die Leistungsbedingungen (je mit einem Drittel gewichtet) sind im Berichtsjahr wie folgt:

• relatives Nettoumsatzwachstum

• relatives ROCE-Wachstum

• relativer Total Shareholder Return (TSR)

Die Leistung von Dätwyler wird über die dreijährige Programmlaufzeit jährlich für alle drei Kennzahlen gemessen und mit derjenigen der oben erwähnten Vergleichsgruppe verglichen. Die so ermittelten neun Messpunkte ergeben die Leistung von Dätwyler über die drei Jahre hinweg. Die Vergleichsgruppe wird vom Verwaltungsrat vor der jährlichen PSU-Zuteilung bestätigt und kann bei Bedarf von diesem angepasst werden.

Mit dem langfristigen Beteiligungsplan wird ein bedeutender Teil der Vergütung der Konzernleitung mit dem langfristigen Unternehmenserfolg verknüpft. Damit wird die Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre gefördert. Der Auszahlungsfaktor bestimmt sich wie folgt:

• Perzentilrang < 25% der Vergleichsgruppe (Grenzwert): 0% Auszahlung

• Perzentilrang im Median der Vergleichsgruppe: 100% Auszahlung

• Perzentilrang > 75% der Vergleichsgruppe (Deckel): 200% Auszahlung

• lineare Interpolation zwischen diesen Punkten

Der kombinierte Auszahlungsfaktor ist ein gewichteter Durchschnitt der Auszahlungsfaktoren für die drei Leistungsbedingungen. Für die Gesamtzahl der Aktien, die dem Teilnehmenden am Ende der Vesting-Periode übertragen werden, wird die Zahl der ursprünglich zugeteilten PSU mit dem kombinierten Auszahlungsfaktor multipliziert. Die relative Leistungserreichung und der kombinierte Auszahlungsfaktor werden von der Obermatt AG berechnet.

Weist Dätwyler während des letzten Jahres der dreijährigen Vesting-Periode aus dem laufenden Geschäft einen negativen Gewinn nach Steuern (d. h. einen Verlust) aus oder geht der Verwaltungsrat davon aus, dass den Aktionären keine angemessene Dividende ausgezahlt werden kann, behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, festzulegen, ob und in welchem Masse die PSU für diesen Zeitraum unabhängig vom erzielten kombinierten Auszahlungsfaktor entschädigungslos verfallen.

Im Falle eines Austritts verfallen die PSU im Normalfall entschädigungslos, mit Ausnahme von Pensionierung, Tod, Invalidität oder eines Kontrollwechsels beim Unternehmen. In diesen Fällen werden den Teilnehmenden Aktien aufgrund des erreichten Auszahlungsfaktors pro rata am Ende der Vesting-Periode übertragen, wobei im Todesfall die Pro-rata-Übertragung bereits im Zeitpunkt des Todes erfolgt.

Für PSU oder Aktien, die im Rahmen des langfristigen Beteiligungsplans gewährt werden, gelten Rückforderungsvorbehalte (Clawbacks) und Malus-Bestimmungen, falls Dätwyler Buchungs- oder Bilanzkorrekturen vornehmen muss.

Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten keine besonderen Nebenleistungen. Sie haben Anspruch auf einen Firmenwagen oder eine äquivalente Abgeltung. Die ausgewiesenen Nebenleistungen enthalten den Anteil Privatgebrauch am Geschäftsfahrzeug und die Kinderzulagen. Mitglieder der Konzernleitung gehören den regulären Sozial- und Vorsorgeplänen des jeweiligen Landes an, in denen ihre Arbeitsverträge abgeschlossen wurden.

Beim langfristigen Beteiligungsplan belief sich der Auszahlungsfaktor basierend auf den Resultaten der Leistungsperiode 2022–2024 auf 36%. Den am 31. Dezember 2025 amtierenden Konzernleitungsmitgliedern wurden für die insgesamt 828 zugeteilten PSU im Jahr 2025 300 Aktien übertragen.

Weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr erhielten frühere Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung Vergütungen. Ebenso wenig wurden nahestehenden Personen gegenwärtiger oder ehemaliger Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung Vergütungen zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt.

Es wurden keine Darlehen und/oder Kredite an gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung oder ihnen nahestehende Personen gewährt.